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2017/05/15

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工商時報【蕭富庭拓威法律事務所合夥律師】

繼電業法修法之後,經濟部接著就是公司法大翻修。為大翻修揭開序幕的,是由產官學合作組成的修法委員會提出公司法全盤修法建議,其次是經濟部提出修正草案,然後再召開跨部會修法會議逐條討論。由於公司法乃國家經濟發展之基石,使修法備受矚目。

不論是修法委員會提出的修法建議,或是媒體所報導的經濟部修正草案,均強調「大小分流管理」精神,顯見讓中小企業可以有效且容易利用公司法,特別是股份有限公司制度,是公司法修法目標。

關於我國中小企業選擇商業組織的現況,根據2016年中小企業白皮書,我國中小企業約五成選擇獨資組織,約三成是有限公司,不到一成中小企業設立股份有限公司。因此,如何建置有利中小企業經營的有限公司制度,也是不可忽視的課題。

目前有限公司制度有些預設規定,要建置有利中小企業經營的環境,可以從這些預設規定下手。所謂預設規定,是指公司法已經將這些規定預設好內容,但只是預設,仍然允許當事人以章程或特約變更之。然而,中小企業為了節省聘請專家、股東間討論談判等各種成本,或無法掌握充分資訊,也難以預見之後的演變,常常直接適用有限公司制度的預設規定。

首先是數人頭表決。現行公司法第102條規定,預設不管股東出多少錢,就是一個人頭一個表決權。而實際上有限公司股東對公司債務,是就其出資額負間接有限責任,出錢越多,責任越大。但是,如果有限公司股東沒有經過一番討論,於章程訂定按出資多寡比例分配表決權,就是不問出錢出資多寡,用數人頭來決定。

這樣預設規定違反一般期待,或許可以翻轉預設,改成原則上有限公司股東按出資多寡比例分配表決權。如果股東間不計較彼此出錢多少,希望每位股東在每個決定上都有平等地位,再透過章程訂定不問出資多寡均有一表決權,按人頭算。經過股東充分討論,因此納入章程的數人頭表決,相較於一開始預設,可以減少爭議。

再來是當有限公司董事沒報酬。現行公司法就有限公司部分,沒有明寫董事報酬規定,而是依公司法108條準用第49條規定。這時候這條被準用規定就很重要了創業貸款代辦!因為它規定非有特約,不得向公司請求報酬。因此,依照公司法預設規定,當有限公司董事,是沒有報酬的。

設想,如果請你當有限公司董事,公司業務又需要靠你才能執行,結果依照公司法預設規定,居然不能向公司請求報酬,基於經濟人的理性思考,應該難以期待其為公司盡心盡力,或有誤上賊船的感覺。更何況只要擔任公司董事,就必須負忠實執行業務並盡善良管理人的注意義務,違背義務還須負公司負責人責任。

這樣預設規定連結責任後,過於嚴苛,也可以重置預設,改成傾向股份有限公司董事報酬規範模式。如果真的有限公司董事願意做義工,就可以事先約定清楚,為公司盡忠職守而分毫不取。相信經過特約願意無償的公司董事,是發自內心不計報酬為公司打拼,應該不會產生爭議。

修法委員會認為公司法全盤修正的目標之一,是「讓企業可以有效、經濟、快捷且容易利用公司制度」,而中小企業有效且容易利用有限公司制度,實仰賴公司法提供的預設規定。期盼政府在這次公司法修法浪潮上,除了為中小企業調整有限公司的預設規定外,也一次把沉積已久的問題全部解決。

作者:on.cc東網-黃暐瀚 (政治記者)

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看到大師兄哭了,我也哭了。

事實上早在第二場對荷蘭,六局下林智勝打出兩分打點的長打時,我就在辦公室的電腦前,忍不住地哭了。

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真的,別再酸了,台灣需要更多的體諒。你可以檢討,你可以建議,你可以一起努力。(林智勝圖片)
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看著他們那麼拚!那麼想贏!卻又被那麼虐心的連續幾天被「摧殘」著,我真的想哭。

賽前韓國媒體就分析戰力,說這次分組四隊,台灣最弱。儘管再不服氣,成績會說話,今年韓國爛,但台灣更爛。

連輸三場,墊底回家,許多球迷不捨,也同時有許多人在網路狂酸。我看到有人開砲檢討教練,檢討棒協,檢討消失的一壘,檢討再見保送,檢討再多,輸了就是輸了,就算鍵盤柯南們的PH可以破一,也無法令台灣棒球,更加進步。

昨晚許多臉書網友留言問我:「暐瀚哥,棒球輸了,想說些甚麼嗎」?

我說不出來,不知道該說甚麼。

然後我看了大師兄林智勝的賽後訪問,我想我終於知道,我想說的是甚麼。

「我還是為他們加油,因為他們是家人,我不會放棄家人」。

如果你愛你的家人,你不會在他參加田徑比賽,卻摔得四腳朝天,成績墊底回家之後,酸他,笑他,辱罵他。你會告訴他:「你很棒了」!你會告訴他:「沒有關係」!你還會告訴他:「我們永遠為你加油」!

因為是家人,所以不會放棄;因為是家人,那來這麼多的酸?

只因為他們是「國家隊」,所以就不能輸?還得面對網路上大大小小的質疑辱罵?接受徵召的球員,是有欠我們嗎?

突然想起2004年希臘奧運,我在雅典的那一個月。

那年的中華隊,有陳金鋒,有曹錦輝,有張誌家,有王建民,有三劍客,有三番刀(還有一堆好手名將),再也找不出那樣的黃金陣容,那樣的夢幻組合。

但,我們最後只打到第五,連四強都沒有晉級,提前打包回家。

那天在機場,總教練徐生明一臉漠然,我問他,回台怎麼面對?徐總淡淡地說:「棒球就是結果論,贏了,就是對,沒贏,怎麼說,都是不對」。

回台灣之後,徐生明急用錢就住院了。

因為壓力太大,身心俱疲,他在雅典的那幾天,根本吃不下,睡不好,每天死撐著。

昨晚「三連敗」之後,缺錢怎麼辦當年和我一起去雅典,超級熱愛棒球的好友阿凱,在臉書上淡淡的說:

「這樣的陣容打出這樣的比賽真的夠了,其實進步的一直是球員,不是球迷。有時候試著往好的方面看,會讓這個環境更好。會讓更多球員願意為臺灣打出更多好球」。

看著阿凱的這段話,我又哭了。銀行貸款代辦公司貸款代辦

真的,別再酸了,台灣需要更多的體諒。你可以檢討,你可以建議,你可以一起努力。

但唯獨酸,不會讓事情變得更好。

台灣棒球加油!

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