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2015/09/17

新疆中基實業股份有限公司公告(系列)


證券代碼:000972 證券簡稱:新中基 公告編號:2015-059號

新疆中基實業股份有限公司

關於控股子公司《重整計劃》執行情況的進展公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

近日,新疆中基實業股份有限公司(以下簡稱"公司")獲悉新疆中基蕃茄製品有限責任公司管理人(以下簡稱"管理人")向新疆生產建設兵團第六師中級人民法院(以下簡稱"六師中院")提交了公司下屬子公司新疆中基蕃茄製品有限責任公司(以下簡稱"中基蕃茄")破產重整《管理人監督報告書》。截至目前,中基蕃茄重整計劃已經執行完畢,資產拍賣情況詳情請見公司於2015年5月9日披露的2015-034號公告;債權清償情況如下:

根據重整計劃的規定,在對全部資產拍賣完畢后,計算債權人可受償的比例,對債權人進行現金清償。經計算,有財產擔保組債權,職工債權可獲償金額為107,606,882.39元,普通債權組可獲償金額為228,993,117.61元,均以現金方式向債權人清償。

截至目前,共完成向債權人清償總額為310,723,213.05元。其中:

1、完成向3家有財產擔保債權人的清償,共清償現金101,329,356.28元;

2、完成向職工清償的職工債權總額為6,277,526.11元,相關分配現金已向職工分配完畢或者按照有關法律、法規的規定處理;

3、完成向普通債權人的清償,共清償現金203,116,330.66元;

根據重整計劃的規定,因債權人原因或法定原因供提存分配款25,876,786.95元。

管理人認為中基蕃茄已經嚴格按照重整計劃的各項規定履行完畢相關義務,重整計劃執行完畢的各項界定標準已獲滿足,中基蕃茄重整計劃已執行完畢。根據《破產法》第九十一條的規定,管理人自本監督報告提交之日,管理人的監督職責終止。

本公司提醒廣大投資者注意投資風險。公司指定的信息披露媒體為《證券時報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

新疆中基實業股份有限公司董事會

2015年8月28日

證券代碼:000972 證券簡稱:新中基 公告編號:2015-060號

新疆中基實業股份有限公司

第七屆董事會第五次臨時會議決議

公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

新疆中基實業股份有限公司第七屆董事會第五次臨時會議於2015年8月28日(星期五)以傳真通訊方式召開,本次會議於2015年8月21日以傳真、電子郵件方式發出會議通知。在確保公司全體董事充分了解會議內容的基礎上,公司9名董事在規定的時間內參加了表決。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議並一致通過了如下決議:

一、審議通過《公司戰略轉型及中長期發展規劃建議書》;

表決結果:同意9票;反對0票;棄權0票。

《公司戰略轉型及中長期發展規劃建議書》主要內容包括:公司在戰略轉型方向的選擇上,將緊密圍繞"一帶一路"和大健康產業這兩大主題來構建公司未來的產業布局。

公司戰略轉型將從內生動力和外部動力兩個方面著手。1、對內推進傳統番茄業務的轉型升級,短期內番茄醬業務遵循減負增效的原則,力爭儘快實現扭虧為盈。在改造傳統業務的基礎上,公司還應該重點開發和推廣番茄健康飲料產品,加強高附加值的番茄紅素保健品的營銷力度。2、對外充分利用二級市場的融資功能和重組效應,通過積極的戰略併購跨入新的領域,獲得新的增長點並在短時間內增厚公司的財務業績,為中長期內實現整體性和根本性的轉型奠定基礎。

在成功的內部結構優化和外部併購戰略這兩大轉型動力的共同作用下,輔以國企體制深化改革所提供的機制保障,公司將在三年內形成由傳統番茄製品板塊(以番茄健康飲料和番茄保健品為主)和一到兩個新的主營業務板塊所組成的新產業布局,並初步形成各板塊之間的良好協同效應,整體上具備較強的盈利能力和自身造血功能。在三年後直至未來更長的一段時期內,公司將在此新產業布局的基礎上陸續加強在重點領域特別是大健康生物產業上的投資與併購支出,並最終從最初的一個單一番茄醬產品生產商發展成為一個身處"一帶一路"經濟最前沿的兵團大健康生物產業集團。

二、審議通過《關於下屬子公司五家渠中基設立全資子公司的議案》;

表決結果:同意9票;反對0票;棄權0票。

鑒於五家渠中基蕃茄製品有限責任公司以拍賣方式取得了新疆中基蕃茄製品有限責任公司位於烏魯木齊頭屯河區兵團第十二師五一農場三隊的760畝土地及地上建築物,並支付拍賣價款13,690萬元。公司擬以上述實物資產投資設立五家渠中基全資子公司,註冊名擬定"中基大健康生物產業園區有限公司"(暫定,以工商行政管理部門核准為準),註冊資本暫定為:13,690萬元(大寫:壹億叄仟陸佰玖拾萬元整),註冊地擬設在五家渠市。經營範圍及項目:生物工程技術研發及產品生產、銷售;保健食品的研究、生產、銷售、技術開發、技術轉讓、服務諮詢、代理經銷;園區建設、倉儲、租賃服務;會議接待,餐飲服務等(暫定,以工商行政管理部門核准為準)。

三、審議通過《關於公司擬轉讓下屬子公司中基蕃茄股權的議案》。

表決結果:同意8票;反對0票;棄權1票。

公司董事楊梅女士對該議案投棄權票。棄權的理由:1、轉讓作價無依據;2、股權轉讓場外交易需要國資部門批複。

會議同意公司與深圳市潤業投資諮詢有限公司簽訂《股權轉讓協議》,轉讓公司所持有的新疆中基蕃茄製品有限責任公司的全部股權,交易總價款為壹元人民幣。本次股權轉讓不構成關聯交易,也不構成《上市公司資產重組管理辦法》規定的重大珍拉汀灣資產重組,不需提交股東大會審議。詳情請見公司於同日披露的2015-061號公告。

特此公告。

新疆中基實業股份有限公司珍拉汀灣

董事張肇良

2015年8月28日

證券代碼:000972 證券簡稱:新中基 公告編號:2015-061號

新疆中基實業股份有限公司

關於轉讓子公司中基蕃茄股權的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、交易概述:

1、新疆中基實業股份有限公司(以下簡稱"公司"或"甲方")擬與深圳市潤業投資諮詢有限公司(以下簡稱"深圳潤業"或"乙方")簽訂《股權轉讓協議》(以下簡稱"協議"),轉讓公司所持有的新疆中基蕃茄製品有限責任公司(以下簡稱"中基蕃茄")全部股權,交易總價款為 壹 元。

2、公司於2015年8月28日召開第七屆董事會第五次臨時會議,審議通過了《關於公司擬轉讓下屬子公司中基蕃茄股權的議案》(詳見公司於同日披露的2015-060號公告)。本次股權轉讓不構成關聯交易,也不構成《上市公司資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,不需提交股東大會審議。

二、交易對方基本情況

公司名稱:深圳市潤業投資諮詢有限公司

住所:深圳市南山區深南大道10128號南山軟體園西塔樓1903室

法定代表人:陳紅艷

註冊資本:10萬元

公司類型:有限責任公司

經營範圍:從事投資項目的策劃、經濟信息諮詢(以上不含限制項目)。

三、交易標的基本情況

1、基本資料

公司名稱:新疆中基蕃茄製品有限責任公司

住所:石河子開發區管委會辦公樓5-1#

法定代表人:曾超

註冊資本:43,836萬元

公司類型:有限責任公司(國有控股)

經營範圍:生產(僅限分支巨匠電腦評價機構經營)銷售蕃茄醬及其管理、設備、技術諮詢服務。一般經營項目:農副產品(除專控)、塑料製品、金屬材料的銷售;經營本企業自產產品及技術出口業務、本企業生產所需原料、儀錶儀器、機械設備零配件及技術進口業務;原輔材料的進口業務、來料加工、"三來一補"業務;會議接待;農業技術與本公司相關業務的培訓;提供旅遊景點服務。

2、股權結構:

中基蕃茄為公司下屬控股子公司,公司占其註冊資本的92.31%;新疆生產建設兵團第十二師五一農場占其註冊資本的1.30%;天津渤海輕工集團有限公司占其註冊資本的6.39%。

3、破產重整情況

中基蕃茄於2014年3月21日收到六師中院的(2014)兵六民二重整字第01號《民事裁定書》,裁定受理崑崙銀行股份有限公司克拉瑪依分行對中基蕃茄的破產重整申請。

2014年9月16日,中基蕃茄管理人收到六師中院下達的(2014)兵六民二重整字第01-1號《民事裁定書》、(2014)兵六民二重整字第01-2號《民事裁定書》,六師中院裁定延長中基蕃茄管理人提交重整計劃草案的期限三個月;裁定對《新疆中基蕃茄製品有限責任公司管理人關於處置債務人財產的議案》(以下簡稱"《處置債務人財產的議案》")予以認可。

2014年11月27日,中基蕃茄管理人收到六師中院下達的(2014)兵六民二重整字第01-4號《民事裁定書》,裁定對《新疆中基蕃茄製品有限責任公司管理人關於債務人財產處置結果的請示》予以認可。

2015年1月28日,中基蕃茄管理人向六師中院提出申請,中基蕃茄重整一案於2015年1月15日召開了第二次債權人會議,債權人以現場及郵寄方式對《重整計劃草案》進行了分組表決,各表決組均表決通過了《重整計劃草案》。

2015年1月30日,六師中院就中基蕃茄破產重整事項下達的(2014)兵六民二重整字第01-5號《民事裁定書》:

①批准新疆中基蕃茄製品有限責任公司重整計劃;

②終止新疆中基蕃茄製品有限責任公司重整程序。

六師中院裁定批准中基蕃茄《重整計劃》后,剩餘尚未處置之全部資產將通過公開拍賣方式進行處置。

中基蕃茄公開拍賣的資產,根據中天華評估公司出具的中天華資評報字(2015)第1029號《資產評估報告》,截至評估基準日2015年1月30日,中基蕃茄賬麵價值為41,868.22萬元,評估值為42,772.40萬元。

經公司第六屆董事會第三十二次臨時會議及2015年第一次臨時股東大會審議通過,公司同意授權下屬五家渠中基以不超過評估值的價格參與中基蕃茄本次拍賣事項,五家渠中基參與競拍的資金全部由公司予以提供。

2015年5月5日,五家渠中基通過第三次競拍,最終以2.85億元人民幣競得拍賣資產,對拍賣資產享有所有權。

截至目前,中基蕃茄重整計劃已經執行完畢,中基蕃茄管理人已向六師中院提交了中基番茄破產重整《管理人監督報告書》。根據《破產法》第九十一條的規定,管理人自本監督報告提交之日,管理人的監督職責終止。

4、交易標的財務情況

中基蕃茄因破產重整事項,最近一個會計年度未納入公司合併報表範圍,未經會計師事務所審計。

截止2014年12月31日,中基蕃茄資產總額為632,307,136.39元;負債總額為2,523,961,441.87元;歸屬於母公司凈資產為-1,891,121,353.87元;營業收入為129,584,279.48元;營業利潤為-358,423,155.08元;凈利潤為-976,003,882.88元。

截止2015年8月27日,中基蕃茄資產總額為38,727,296.13元;負債總額為260,282,909.50元;歸屬於母公司凈資產為-221,555,613.40元;營業收入為120,931,369.12元,營業利潤為129,675,406.60元,凈利潤為1,637,972,121.00元。

中基蕃茄剩餘資產主要為中基蕃茄管理人賬戶上提存的,用於償還債權人債務的貨幣資金,股權轉讓協議簽訂生效之日起五日內將此提存款轉入六師中院繼續提存。剩餘負債為管理人賬戶提存款項相對應的債權人債務。

四、協議主要內容

1、甲方同意將持有的中基蕃茄92.31%的股權共47280萬元出資額,以 壹 元轉讓給乙方,乙方同意按此價格及金額購買上述股權。

2、保證:

(1)甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在中基蕃茄的真實出資,是甲方合法擁有的股權,甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權,沒有設置任何抵押、質押或擔保,並免遭任何第三人的追索。否則,由此引起的所有責任,由甲方承擔。甲方保證其他股東放棄優先購買權。

(2)雙方確認中基蕃茄已完成破產重整,所涉及債權及或有債權,按照重整草案執行。

(3)乙方自股權轉讓后,不從事與甲方主營業務相同、相近或構成競爭關係的任何業務或活動。不對甲方生產經營造成影響。

3、合同生效的條件和日期:雙方加蓋公章后經甲方董事會審議通過後生效。

五、本次交易目的及對上市公司的影響

根據中基蕃茄破產重整計劃的安排,公司處置轉讓中基蕃茄股權,有利於公司剝離不良資產。該事項對公司2015年生產經營及財務數據的損益不構成影響。

六、獨立董事意見

本次公司下屬子公司中基蕃茄股權轉讓事宜的審批程序符合有關法律、法規和《公司章程》的有關規定。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及《公司章程》的規定,本次股權轉讓不構成關聯交易,也不構成《上市公司資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,不需提交股東大會審議。

獨立董事認為:基於公司給予提供的關於上述不構成關聯交易等情況的說明,以及中基蕃茄已經依照重整計劃完成破產重整程序,我們同意公司本次中基蕃茄的股權轉讓事項。

七、備查文件

1、公司第七屆董事會第五次臨時會議決議;

2、《股權轉讓協議》。

特此公告。

新疆中基實業股份有限公司董事會

2015年8月28日

新疆中基實業股份有限公司獨立董事

關於轉讓子公司股權的獨立意見

根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》和《公司章程》等有關規定,我們作為新疆中基實業股份有限公司(以下簡稱"公司")的獨立董事,基於獨立判斷立場,對公司第七屆董事會第五次臨時會議審議的《關於公司擬轉讓下屬子公司中基蕃茄股權的議案》發表獨立意見如下:

本次公司下屬子公司新疆中基蕃茄製品有限責任公司(以下簡稱"中基蕃茄")股權轉讓事宜的審批程序符合有關法律、法規和《公司章程》的有關規定。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及《公司章程》的規定,本次交易不構成關聯交易,也不構成重大資產重組,不需提交公司股東大會審議。

綜上,我們認為:基於公司給予提供的關於上述不構成關聯交易等情況的說明,以及中基蕃茄已經依照重整計劃完成破產重整程序,我們同意公司本次中基蕃茄的股權轉讓事項。

獨立董事簽名:

占磊朱巨匠電腦評價文暉郭憲明

2015年8月28日



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