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2011/04/23

110423宸鴻股利爭議,怎麼沒有投資人去舉發宸鴻違反公司章程?


結論:各打五十大板。


 

宸鴻3673.TW於4/18晚間宣布發放去年股利後引起一陣波瀾,尼莫怎麼看?

 

以本週股價來看,宸鴻還是漲,漲幅比大盤稍好,代表什麼?市場或許有雜音,但在專業法人(尤其是外資)多數認同的情況下,股價還是站得穩。

專業法人為何認同?一般觀點是回到財務學最基本的認知,公司獲利,如果保留利潤繼續投資得到的收益,會比發放給股東來得好的話,當然要把利潤保留起來;反之則應該發放現金股利。怎麼判斷呢?ROE是關鍵指標。

宸鴻去年1到3季的ROE是56.6%(沒把第四季含入,是因為第四季有發新股,比較難算,但連同那部分考慮進來的話,概估2010年度整年的ROE應該和某外資喊的40%相去不遠),以20%是優異公司的標準而言,宸鴻算是優異中的優異,又觸控面板需求預估在未來幾年都會很夯,保留利潤在公司內部繼續投資非常合理。

為何各打五十大板?

首先,這個議題根本就是媒體不理性偏頗的報導造成的輿論,看看一小段報導文字如下就可以了解"宸鴻低股利意在避稅?金管會已請投保中心詳查觸控面板大廠宸鴻,去年每股狠賺23.85元,市場期待它能發出漂亮的股利,結果竟然只發0.5元股票股利,各界一片譁然。"

內容如"市場期待""漂亮""結果竟然""譁然"等都是情緒性沒有事實基礎的用字,不理性而訴諸民粹,這也是現在台灣很多公共議題的縮影。

媒體該怎麼做?尼莫認為,其一,上文提到的財務學基本原理要知道也要呈現相關報導;其二,台股十幾年前曾流行高股票股利,近期流行高現金股利,但都有特定的時空背景和產業/公司等環境所致,媒體不該與散戶一樣一點都不專業。先打五十大板。

其次是對立委和金管會,尼莫想說的是,公司的確有明確的支本支出擴充計畫需要用錢,就不要無限上綱扣帽子說要避稅之類。就像吃藥會有副作用一樣,宸鴻採取不配發現金保留實力用做擴充產能賺更多錢,這是最主要的事實基礎,附帶而來的在稅務上的效應就是副作用。無視於主要的事實基礎,去關心宸鴻保留這些錢能擴充多少產能在未來幫股東賺多少錢,而把副作用拿放大鏡甚至顯微鏡來檢驗,再扣個帽子說這是公司避稅和大股東不想交所得稅的結果,這就是民粹!

而且,這些可能的稅務上的避稅規劃,主管機關在吸引這些境外公司回台上市時不知道嗎?以台灣政府機構的專業程度而言,八成知道,假設知道,現在國會夥同官僚一起放火幹譙宸鴻,正義何在?如果不知道,官員的專業價值何在?證管會/證交所定案吸引海外公司回台掛牌時,真的有精心規劃整個制度和流程嗎?還是只是為了馬政府的政績拍馬屁?這樣的官僚機構有什麼臉談要調薪?也要打五十大板。

另外要提的就是對新聞報導中提及的該財經立委做出的質疑很疑惑,因為該立委也屬學者出身,提的質疑卻一點都不符合財務或投資專業,不過很快這個疑惑就解開了,GOOGLE一下了解該立委的專業背景在哪個領域就會很清楚。

宸鴻呢?更扯。扯在此次公開宣告股利居然明著違反公司章程!

先看公司此次發放股利的公告,請注意公告中只有股票股利,完全沒有提及有現金股利
符合條款 第二條 第  14款  事實發生日  100/04/18 
說明  1.董事會決議日期:100/04/18
2.發放股利種類及金額:
股票股利新台幣112,033,761元(依面值分派每股新台幣0.5元,
不足一股之1元改發現金)。
3.其他應敘明事項:無。

再看公司在公開說明書中回覆金管會99/9/28的內容(如下下下段),揭露在公開說明書P142-P143中,關鍵有二;

其一是在開頭那段"貴公司說明未來股利配發將以現金為主"意指公司送給金管會的文件有說會以現金股利為主,這次宣告的股利不是等於賞公司董事會和金管會一個耳光?看到這邊就了解怪不得金管會願意跟著立委抓狂找公司麻煩了~

其二是結尾那段"盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之,其中現金股利發放總額不得低於發放股東股利總額之百分之十,最高以100%為上限",公司方面說明這段文字出處是99/10/4董事會通過等待股東會通過的公司章程,又宸鴻上市以來從沒有公開任何重大訊息說有修改公司章程,目前有效的應該就是這份章程,既然這樣,公司此次只有宣告股票股利,沒有任何現金股利,是否已經違反公司自身章程?

貴公司說明未來股利配發將以現金為主,請參酌前財政部證券暨期貨管理委員會(89)
台財證(一)字第100116 號函及(89)台財證(一)字第00371 號函訂定以現金為
主之具體股利政策,並於公開說明書中揭露。
公司說明:
本公司股利政策係訂定於公司章程之34.股利,利益分派和公積之章節中,並
於99 年10 月4 日之董事會通過,擬於最近一次之股東會通過,茲將該章節之具體
股利政策揭露如下:
本公司得依董事會擬訂並經股東以普通決議通過之利潤分配計畫分配利潤。董
事會應以下述方式擬訂該利潤分配計畫:本公司應就年度淨利先彌補歷年虧損,並
提撥剩餘利潤之10%作為法定盈餘公積,直至累積法定盈餘公積相當於本公司之
資本總額。其次,依公開發行公司法令規定或依主管機關要求提撥特別盈餘公積;
另得提撥不超過所餘利潤之1%至1.5%作為董事酬勞以及所餘利潤之5%至10%
作為員工紅利,該員工紅利得按照第11.1 條規定同意之員工激勵計畫配發。董事
會應於盈餘分派之議案中明訂分派予董事及員工之紅利之成數,股東得於決議同意
前修改該提案。董事兼任本公司執行主管者得同時受領其擔任董事之酬勞及擔任公
司員工之紅利。任何所餘利潤除法令及公開發行公司法令另有規定外,公司將考量
公司所處環境及成長階段,因應未來資金需求及長期財務規劃,並滿足股東對現金
流入之需求,就可分配盈餘擬定利潤分配計畫,提報股東會決議,盈餘之分派得以
現金股利或股票股利之方式為之,其中現金股利發放總額不得低於發放股東股利總
額之百分之十,最高以100%為上限。

最後,從宸鴻明著違反公司章程發放股利,批判三個小點。

第一,針對持股人,一個星期過去了,怎麼沒看見任何持股人舉發或狀告宸鴻?不單是散戶沒有,專業法人也沒有!

第二,證券交易所和證管會也沒有人站出來說宸鴻違反公司章程?這些機關究竟有沒有在監管?還是只拿高薪做肥貓?目前為止相關報導只有在100/4/20"賴士葆更要求,金管會應該對這一類的公司訂出一些辦法,且應公佈股利發放與稅後淨利不成比例的公司,確保投資人權益。對此,金管會副主委吳當傑表示,金管會多年來一直要求上市櫃公司充分揭露股利政策;至於宸鴻的配股是否合適,金管會已請投保中心調查了解。"4/20是星期三,到今日4/23星期六過去了,檢視一家公司的股利政策要那麼長時間嗎?(尼莫只花五分鐘下載年報就找到了)比較合理的推測是金管會已經找出來了,正和公司橋一個大家都好過大家都有面子的solution?等著看好戲~

第三,承銷商的專業何在?前文提到,公司曾發給金管會說股利政策會以現金為主,與公司實際發展狀況和未來短期的可能股利明顯不符,尼莫推論十之八九是主辦承銷商建議或教育宸鴻要這樣和主管機關溝通,宸鴻才會這樣寫,但有膽這樣寫,公司財務長就不該在本週裝委屈說公司的現狀就是需要發展需要錢,沒辦法發股利,是不是這樣呢?講回去券商,若是券商建議公司這樣寫,代表券商無視被輔導公司財務現況,只為了符合主管機關或投資者胃口,就可以撇開自身專業和信譽,只為了賺承銷費和拿便宜股票賺差價。若非券商建議這樣寫,是否就代表這家券商自身的專業能力不足,以致看不出來公司未來幾年會因為需急速擴充無法配發現金股利呢?是的話台灣投資人就真他媽的很可悲了,因為這家券商是剛剛宣布購併寶來的台灣最大券商元大證券,如果連最大間的都這樣搞,其他還有什麼券商是可以相信的?

尼莫認為,出來外面混,難免手會濕、會髒、會沾點灰塵,難免有些dirty work需要人來做,這些都情有可原,只是很多事情到某個層面就該適可而止,太過份太誇張,完全沒有專業倫理,就會搞得很難看。無意要媒體真的多專業多有社會責任,但總是只有立場不問是非也不行吧!無意要把所謂的公司治理無限上綱,但要求一家跨國上市公司的運作最起碼要符合自身的公司章程應屬合理吧!國會/金管會/證期局/證交所的表現和反應就只能說讓人無言。至於券商,該說的都如上所說了,要看更多可以回頭看看尼莫先前寫的關於晨星買回庫藏股的文章。

對投資朋友的兩點建議?老調重彈~

其一,都21世紀第二個十年了,專業點!市場不是只有小白兔,多的是虎豹蛇狼。沒有三兩三,不要上梁山。

其二,要看得透資本市場中主要玩家(證交所/主管機關/券商或專業法人/律師或會計師等專業服務供應商)的利基/能耐和思考邏輯,這樣才能理解整個共犯結構的運作。至於要不要跟著去玩dirty game?怎樣玩才可以手黑心不黑又賺得口袋滿滿?這是另一層面的問題了。

以上

尼莫於上海南京路
2011/4/23




2011/4/25關於宸鴻的後記
 
- 感謝朋友們的支持鼓勵,但這篇文章寫的不好,邏輯和結構都有瑕疵,問題出在尼莫是在一天之中分兩次寫,且都不是在完全專注的情況下。
 
- 關於宸鴻董事會決議違反公司章程事宜,經與專業人士洽詢,因股利事宜還要送股東會通過才算數,故當下違反不至於有什麼法律問題,董事會有可能會在股東會時透過同時送案修改公司章程的方式來護航此決議。尼莫只能說戲會怎麼演到時候才知道,但當下的決議某個層面已經透露出董事會的態度:"公司章程一點都不重要,公司想做什麼事都可,違反的話只要修改章程即可"。接下來的問題就是要思考會把董事會意志放在淩駕股東會重要性之上的董事會,我們該如何評價?



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